169 – Semana –  Trespasse versus Cessão de Quotas versus Passa-se o Ponto

Coluna Descortinando o Direito Empresarial, por Leonardo Gomes de Aquino, articulista do Jornal Estado de Direito

169 – SEMANA –  Trespasse versus Cessão de Quotas versus Passa-se o Ponto

         No que tange ao contrato de trespasse, cumpre esclarecer que ele não possui relação, e, portanto, não deve ser confundido com a cessão de quotas ou ações (vende-se o CNPJ), pois no trespasse será determinada pela mudança da titularidade do estabelecimento, de um empresário para outro, enquanto na cessão de quotas ou ações não ocorrerá qualquer transferência de estabelecimento, pois este continuará pertencendo à Eireli ou à sociedade, existindo, portanto, apenas uma modificação no quadro societário. É oportuno esclarecer ainda a distinção com a ideia de “passa-se o ponto comercial”.

Foto: Freepik

         Assim, devemos diferenciar a venda do estabelecimento, com o passar o ponto ou mesmo a venda de quotas. A venda do estabelecimento ocorre com o trespasse do estabelecimento, quando ocorre a venda de todos os bens componentes do estabelecimento inclusive a possibilidade de cessão do contrato de locação, mas não inclui o CNPJ. Já o passe o ponto ocorre quando o empresário, a Eireli ou a sociedade empresária cede a outrem o direito de locação que possui.

         Na venda de quotas, o sócio ou os sócios transferem a outrem a posição na sociedade e neste caso os adquirentes passam a ser proprietários tanto do CNPJ como do estabelecimento. Para melhor esclarecer, veja-se o exemplo a seguir: No trespasse (venda do estabelecimento), ocorre uma alteração do titular do Estabelecimento, ou seja, a Sociedade X-Chute Sapataria Ltda. celebra o contrato de trespasse com a sociedade Sapataria Artesanal Limitada, cujo objeto é o estabelecimento.

         Caso ocorra a cessão de quotas ou alienação do controle da sociedade, o estabelecimento não muda de dono, afirmando de outra forma a sociedade X-Chute Sapataria Limitada continua proprietária do Estabelecimento, uma vez que a Sapataria Artesanal Ltda. entra como sócia da pessoa jurídica X-Chute.

         No caso do “passa-se o ponto” a sociedade X-Chute Sapataria Ltda. cede apenas o direito à Sapataria Artesanal Ltda. de montar uma nova loja no lugar em que funcionava a empresa X-Chute.

Referência:

AQUINO, Leonardo Gomes de. Curso de direito empresarial: teoria da empresa e direito societário. 4ª ed. Brasília: Editora Kiron, 2020.

* Leonardo Gomes de Aquino é Articulista do Estado de Direito, responsável pela Coluna “Descortinando o Direito Empresarial” – Mestre em Direito. Pós-Graduado em Direito Empresarial. Pós-graduado em Ciências Jurídico Empresariais. Pós-graduado em Ciências Jurídico Processuais. Especialização em Docência do Ensino Superior. Professor Universitário. Autor do Livro “Direito Empresarial: teoria da Empresa e Direito Societário”.

Valores sugeridos:  | R$ 20,00 | R$ 30,00 | R$ 50,00 | R$ 100,00 |

FORMAS DE PAGAMENTO